某著名国际品牌企业与厦门某集团公司股权并购专项法律服务

承办团队：投融资团队

承办律所：福建懿茂律师事务所

一、项目介绍：

（一）基本情况：

2018年，某著名国际品牌企业与厦门某集团公司就股权并购事宜进行接洽，并购涉及100%股权，并购总标的涉及3.5亿元。该项目涉及尽职调查、谈判、协议文本，以及交割等全程服务。

（二）服务特色：

1、交易结构的设计

为保证公司业务发展带来更好的连续性和稳定性，同时为所有股东创造价值，该项目需进行交易结构的设计，分为三步：1、被购方企业及其关联企业进行股权重组，使被购方企业为其关联企业的全资母公司；2、并购方收购被购企业70%的股权；3、卖方剩余30%股权的交易安排

2、税收筹划安排

股权重组中的股权转让，以及并购交易中的股权转让，均会涉及所得税的处理，股权重组应尽量依法合规地适用所得税特殊税务处理，而股权并购中也应灵活适用筹划手段依法合规地进行税收筹划，尽可能地降低交易成本。

3、被购公司治理及运营安排

因分阶段完成全部并购，在合资经营期间，涉及股东会权限及议事规则、董事会席位及议事规则，以及后续30%股权的交易定价及交易安排，均会涉及到被购公司的公司治理、经营管理等事项，这些均需作合理的安排。

4、谈判服务

本项目涉及前述事项，以及估值、估值调整等相关事项的谈判，历时较长，且经多轮谈判，在最后一轮谈判中，连续奋战三天，谈判极为艰难。我们在谈判服务中，需要做好人员分工、角色安排、节奏把控等相关事宜。

二、结语

该项目并购标的大，历时长，且涉外资，并购流程规范，服务内容上涉及交易结构安排、税收筹划、并购后的公司治理、文化融合等相关事项，项目办理难度大，并购律师需具有丰富的并购实战经验。