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【懿茂分享】股权激励小知识|仅有大股东签字而未经公司盖章的股权激励方案,是否是公司行为?

发表日期:2019-03-11 16:24:13 【返回】
我们来看一则小案例:


某广告公司股东为李A与贾B,分别享有90%和10%的股权。广告公司决定实行股权激励。2011年3月,李A与肖某、公司其他两名员工签署了股权激励方案。


股权激励方案载明:
……
4、本股权激励方案相关人员包括创始人李A,首批激励人员:肖某及公司其他两名员工。

5、每个激励人员可享有2011年至2012年两个会计年度内5%公司股权对应的分红权。根据两个会计年度内获得的股权红利总额来认购公司5%的股权。

7、激励人员可自主决定是否将个人每个会计年度结束后所获得的股权红利用于认购公司股权,如决定不认购公司股权的,则将股权红利退还给激励人员。

9、股权激励所涉的股权转让实施,直接通过股权转让协议的方式具体落实,不另行变更公司工商登记信息。

10、公司章程、公司股东名册或公司登记机关登记的内容,与基于本激励方案所签订的股东协议内容有冲突或不一致的,以股东协议的约定为准。

11、激励人员完成对公司股权的认购后,正式成为公司股东,享有股东权利……。

2013年3月,双方发生劳动争议,经某区劳动人事争议仲裁委员会调解,肖某与广告公司达成协议:广告公司向肖某支付工资,双方无其他劳动争议。双方间劳动关系解除。
2014年3月,肖某以某广告公司为被告向法院提起诉讼,请求判令公司向其支付2011年度、2012年度、2013年度分红。

本案争议焦点之一:

股权激励方案是否能代表广告公司的真实意思表示。

肖某认为:
股权激励方案上没有广告公司的盖章确认,李A作为公司的大股东及实际控制人在股权激励方案中的签字即代表广告公司,因此,该股权激励方案对广告公司有约束力。

法院认为:

首先,股权激励方案中涉及的是广告公司的股权及股权红利,而股权及股权红利的拥有者和有权处分者是公司的股东而非公司,因此法院无法推断出股权激励方案是以公司名义形成的;

其次,在股权激励方案中关于李A的身份是明确的,李A是作为广告公司创始人股东参与的,并非以公司名义参与的;此方案约束的是股东对股权或股权红利的处置行为,而不是公司的行为。

同时,法院释明:不否认股权激励方案签订各方当事人的真实意思表示,肖某可依股权激励方案的约定向相关人员主张权利。

结合法院意见可知,股权激励方案仅由股东与员工签署,将可能定性为股东对股权或股权红利的处置行为,而非公司行为。

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