资讯中心

【懿茂分享】实务指南|2张图告诉你公司注销流程

发表日期:2019-03-18 11:34:12 【返回】

导语


自2019年3月1日起,公司申请注销登记简化了诸多程序和材料。因此,最近有很多公司向我们咨询“对于那些以往搁置不理且不打算再继续经营的分公司、关联公司等,是否有必要尽快办理注销? ”、“对于账上没钱或资不抵债的公司或被列入企业经营异常名录的公司等,是否可以申请注销?”、“如果不符合简易注销条件但又想快速注销公司的,可以不清算就申请注销吗? ”等诸如此类问题。

在我国创业,有一种现象:注册公司容易,注销公司难。当创业失败,想要合法退出市场时才发现注销公司并不容易,现小编就上述公司注销问题进行研究梳理,以飨读者。


1

不打算再继续经营的公司或其分支机构
不注销可能面临被吊销营业执照、
载入经营异常名录等风险,
公司法定代表人或相关负责人
面临任职受限、纳入信用监管等风险。

公司成立后无正当理由超过六个月未开业或者开业后自行停业连续六个月以上的,可能会被吊销营业执照。

公司若存在相关部门通过公司住所无法联系上、不按时公示年度报告、未按照市场监督管理部门责令的期限公示有关信息或公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的,会被监管部门载入经营异常名录。

若公司出现上述情形,公司法定代表人、相关负责人等将面临任职受限、纳入信用监管的法律风险。




2

公司未经清算即办理注销,
导致公司无法进行清算的,
有限责任公司股东、股份有限公司董事
和控股股东
以及公司的实际控制人
对公司债务承担清偿责任。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》,公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,有限责任公司股东、股份有限公司董事和控股股东以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。因此,对于上述主体来说,可能公司“注销”了,但潜在的法律风险依然存在。





3

公司注销一般流程


(1)由公司股东/股东会作出关于解散公司的决定/决议或人民法院作出破产裁定、解散裁判、行政机关作出责令关闭或者公司被撤销的相关决定;

(2)成立清算组,开始清算,清理公司财产、编制资产负债表和财产清单,通知、公告债权人,清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款,制定清算方案,并报股东会/法院确认;

(3)清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

(4)若公司财产不足清偿债务,应当向法院申请宣告破产。公司被依法宣告破产的,由法院指定清算管理人(管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任)实施破产清算。

(5)清算后,向市场监督管理局申请注销。





4

公司注销简易流程

(1)企业申请简易注销登记应当先通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息(强制清算终结和破产程序终结的企业除外),公告期为45日。公告期满后,企业方可向企业登记机关提出简易注销登记申请。

(2)试点地区要在《指导意见》基础上,将企业简易注销登记公告时间由45天(自然日)压缩为20天(自然日),公告期届满后30天(自然日)内,企业应当向登记机关申请注销登记。


此处划重点啦!!!

(一)哪些情形可以申请简易注销?

1、领取营业执照后未开展经营活动(即未开业)

2、申请注销登记前未发生债权债务

3、申请注销登记前已将债权债务清算完结

备注:被列入企业经营异常名录的公司或公司存在股权被冻结、出质或动产抵押等情形的,在上述异常状态消失后,可申请简易注销登记。

二)哪些主体可以自主选择适用简易注销程序?

1、有限责任公司

2、非公司企业法人

3、个人独资企业

4、合伙企业

5、非上市股份有限公司(全国试点地区,福建省的试点地区是泉州市)

6、各类企业分支机构(全国试点地区,福建省的试点地区是泉州市)


(三)免于清税的情形

1、未办理过涉税事宜

2、办理过涉税事宜但未领用发票

3、无欠税(滞纳金)及罚款


(四)规范来源:

1、2016年12月26日原国家工商总局发布的《关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》(工商企注字〔2016〕253号)

2、2018年12月3日国家市场监管总局发布的《关于开展进一步完善企业简易注销登记改革试点工作的通知》(国市监注〔2018〕237号)

3、2019年1月18日市场监管总局、人力资源社会保障部、商务部等部门共同发布的《关于推进企业注销便利化工作的通知》(国市监注〔2019〕30号)

取消

快速导航

×