姑嫂相争、董事长出局、高管离职、编剧出走，最终，公司惨遭拍卖、彻底崩盘，估值从36亿骤降至3.8亿…

2021年7月31日，最高院裁定驳回小马奔腾创始人遗孀金燕的再审申请，在创始人李明身故后，金燕需要承担2亿元连带清偿债务。

十年之前

故事要从十年前说起。

2011年3月，小马奔腾谋求上市融资7.5亿元。

说小马奔腾，可能有朋友不太清楚，但这公司之前拍的剧，相信大家多少看过一些，其中包括：《武林外传》、《建党伟业》、《将爱情进行到底》、《匆匆那年》等。

这时候小马奔腾估值一度高达30亿，遭到40多家机构疯抢。最终，小马奔腾接受了以建银文化为领投方的7.5亿元融资，这个规模创下了当时中国影视业融资记录。其中建银文化出资4.5亿获得了15%的股权，对赌要求2013年底前上市。

融资时有多风光，背后的对赌就有多残酷。

按照对赌协议，小马奔腾需要在2013年底实现上市。遗憾的是，小马奔腾未能如约兑现。

2014年1月2日，创始人李明意外离世，年仅47岁。

分崩离析

创始人离世让小马奔腾的上市之旅“暗淡无光”，也为核心骨干的离职埋下了伏笔。

2014年5月，孔二狗（本名孔祥照）在微博上公开表示已离开小马奔腾。

2014年6月，总经理曾鹏宇也在微博上公布了离职信息。

对于小马奔腾来说，最大的损失莫过于著名导演宁浩的离开。

巨额债务

李明去世前两天，正是他当年与建银文化签署的“对赌协议”到期的日子。按照“对赌协议”，李明、李萍和李莉三兄妹，需共同承担共6.35亿。李明突然离世后，遗孀金燕替代了李明的位置，成为被负债人。

金燕被要求担责，主要不是因为她是李明财产的继承人，而是由于她作为妻子，被要求根据《婚姻法》司法解释第24条承担共同债务。该条规定，债权人就夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。

金燕为此愤慨：“当年的‘对赌协议’，我没有签字，巨额的投资款项，也没有用于夫妻共同生活，我甚至都没有持有过小马奔腾的股权，这一切为什么要我来承担？直到被推到董事长兼总经理的位置，我才知道了‘对赌协议’的存在。”

随后，该事件经过了一审、二审，直至如今，再审被驳回，金燕无疑需要背负巨额连带债务，令人不甚唏嘘。

风险警示

目前环境下，企业想发展，就要想办法融资，融资就难免要对赌，对赌风险本身不可避免，但提前做好规划可以有效控制风险。
这需要专业团队根据不同情况进行处理，务必让律师、会计师、投行等专业人员的配合，尽早介入包括对企业的了解、对创始人的了解以及对企业利益相关方的了解。一旦遇到如本案中的极端情况，或将导致企业控制权变更，如若能够在此前有相关预案，或许结果不至于如此。

1、经营过程中，应明确公司债务和个人债务

在本案中，法院裁定认为，夫妻共同生活并不限定于日常家庭生活，还包括了家庭的生产经营活动，案涉债务即属于李明在经营公司时产生的债务；李明作为小马奔腾实际控制人，其负担股权收购义务的前提，显然是为了期望小马奔腾上市带来的经济等多方面利益，毫无疑问该利益亦将及于金燕，因此案涉债务的产生指向家庭经营活动，属于夫妻共同生活的一部分；夫妻关系存续期间，以个人名义所负债务，如约定为个人债务，应当明确写明，在无特别约定的情况下，不能推定为个人债务，而李明等人在对赌协议中，并未对案涉债务是否属于个人债务进行明确的约定，因此可认定属于夫妻共同债务。

2、注意家庭财产的风险隔离，避免创业失败给家人带来伤害

对赌协议中，增加减少风险的约定。如建议以公司为首要回购义务人，创始人或实控人以其持有公司的股权价值为限，承担连带责任。即使夫妻双方都承担责任，但明确约定配偶一方责任的最高上限。再不济，明确约定某处住房为家庭生活必须的财产，不在承担责任的范围之内。

夫妻一方可以未雨绸缪，通过婚内财产协议，约定夫妻婚前、婚后财产的归属、债务等。要注意的是，一定要向债权人披露相关财产约定，否则仅在夫妻之间具有法律效力。签订协议后，还要及时办理相关财产权属的转移登记手续，避免夫妻一方事后擅自处分财产。

夫妻一方签对赌协议后，资方往往会要求其配偶签同意函，承诺对投资知情并愿意共同承担义务。此时，务必谨慎签署。

在没有签字的情况下，只有2种情况才需要承担还债的义务：是双方共同经营过程中产生的债务或是用于双方共同生活。

3、通过多重手段，提前规划家庭财产

如提早引入信托保护机制，或者购买保险，用以保障家庭生活、子女教育，医疗等。

创业之路必然是一路荆棘，风险也必然高于普通打工人，这时候才更需要谨慎行事、周密防范，最大程度规避风险，确保财产在家族内有效传承。